Тяжёлый двухмоторный истребитель ОКБ Петлякова Пе-3бис.
В апреле 1942 г. в серийное производство была запущена усовершенствованная модификация истребителя Пе-3бис. Раньше каждого, совершенствования коснулись основного вооружения: в носовой части фюзеляжа самолёта была установлена 20-мм пушка ШВАК c боекомплектом 250 снарядов. Под центропланом, на месте бывшего бомбоотсека Пе-2, были помещены два 12,7-мм пулемёта УБК. Боекомплект правого пулемёта состоял из 230, а левого - 265 патронов. На рабочем месте штурмана была смонтирована фортификационная турель типа ВУБ-1 с 12,7-мм пулемётом УБК с пневматической перезарядкой и боекомплектом 200 патронов. В хвостовом коке был размещён статичный пулемёт 7,62-мм ШКАС с боекомплектом 250 патронов.
Разные метаморфозы и совершенствования были внесены в конструкцию планера и в оборудование самолёта. Консоли крыла Пе-3бис были оснащены механическими предкрылками. В кабине экипажа для совершенствования условий работы штурмана была снята противокапотажная рама, усилено бронирование кабины экипажа. От остекления в носовой части фюзеляжа были оставлены лишь пара тесных блистеров по бортам и маленький смотровой люк перед штурманом для прицеливания при бомбометании. На всём остеклении кабины были установлены свето-маскирующие шторки.
Система заполнения бензобаков азотом была заменена на систему нейтрального газа, в баки подавались охлаждённые выхлопные газы моторов. Перенос батареи в центроплан затребовал уменьшения ёмкости фюзеляжного бензобака №7 на 100 л. Сам бак от пулемётов отделяла асбестовая перегородка, она же единовременно служила экраном, предохранявшим оружие от подтёков бензина.
В 1942 г. был построен 121 Пе-3бис. Еще 13 машин промышленность дала фронту в начале 1943 г. Из-за касательно небольшого объёма производства в конструкцию Пе-3бис вносились и разные метаморфозы, которые позднее, в случае, если пригодный результат от внедрения убедительно подтверждался, использовались на Пе-2 массового выпуска. На серийных Пе-3бис возникла и прошла отладку верхняя стрелковая установка ВУБ-1, новейший фонарь кабины пилота, основные стойки шасси с увеличенным выносом вперёд, улучшенная топливная система и система заполнения баков нейтральным газом.
В начале 1944 г. была предпринята попытка возобновить производство истребителей Пе-3. В силу разных причин построенный истребитель безусловно не соответствовал требованиям ВВС. Вооружение этого варианта было искренне слабым. Один 12,7-мм пулемёт УБК в носовом обтекателе и каждого одна 20-мм пушка ШВАК под центропланом.
От того что планировавшаяся к установке на самолёт дистанционно управляемая фортификационная установка ДЭУ-1 не была готова, в хвостовой части фюзеляжа были смонтированы два гранатомета ДАГ-10 с авиационными гранатами АГ-2.
Ввиду очевидного несоответствия самолёта техническому заданию серийно было построено каждого 19 машин Пе-3 в таком варианте.
Истребители Пе-3/Пе-3бис эксплуатировались только ВВС РККА и морской авиации. В составе ВВС Северного Флота несколько машин пережили войну и служили до 1946 г., а последние Пе-3 дожили до начала 50-х годов.